Ortaklık anlaşmazlıkları, şirketin işleyişini durdurabilir ve ciddi ticari kayıplara yol açabilir. TTK m. 621 vd. uyarınca düzenlenen ortaklık uyuşmazlıklarında, sorunun erken aşamada doğru hukuki yöntemle çözülmesi, şirketin devamlılığı açısından kritik öneme sahiptir.
Ortaklık anlaşmazlıklarında arabuluculuk zorunlu mu?
Ticari uyuşmazlıklarda dava açmadan önce arabuluculuk zorunludur. 2023 yılından itibaren ticari davaların tamamında arabuluculuk dava şartı haline getirilmiştir (TTK m. 5/A). Ortaklar arası iletişim kopukluğunu gidermek ve uzlaşma sağlamak için en hızlı yoldur.
Arabuluculuğun avantajları:
- Dava masraflarından tasarruf sağlar (dava masraflarına göre ortalama %60 daha ucuz)
- Taraflar arasındaki ticari ilişkinin devamına olanak tanır
- Gizlilik esasına dayanır (mahkeme süreci kamuya açıktır)
- Ortalama 3-6 haftada sonuçlanır
- Tarafların söyledikleri mahkemede delil olarak kullanılamaz
Ortaklıktan çıkma ve çıkarılma nasıl mümkün?
Limited şirketlerde ortak, haklı sebeple şirketten çıkarılmasını talep edebilir. TTK m. 638 uyarınca azınlık pay sahipleri, belirli şartlarda şirketten ayrılma hakkına sahiptir.
Ortaklıktan çıkma sebepleri:
- Kar payının düzenli dağıtılmaması
- Ortaklar arası güven ilişkisinin bozulması
- Şirket yönetiminde usulsüzlük yapılması
- Ortağın şirket işlerine katılımının engellenmesi
- Azınlık haklarının ihlali (TTK m. 617)
Çıkma halinde ortak, şirketteki payının gerçek değerini talep eder. Payın değerlemesi bağımsız bilirkişi tarafından yapılır ve değerleme günü ile ödeme günü arasında faiz işletilir.
Şirketin feshi mahkemeden ne zaman talep edilir?
Ortaklık çekilmez hale gelmişse mahkemeden şirketin feshini talep edebilirsiniz. TTK m. 531 uyarınca haklı sebeplerin varlığı halinde mahkeme şirketin feshine karar verebilir.
Fesih davası süreci:
- Arabuluculuk başvurusu (zorunlu)
- Asliye Ticaret Mahkemesinde dava açılması
- Mahkeme, fesih yerine ortaklıktan çıkarma gibi daha hafif bir çözüme karar verebilir
- Fesih kararı verilirse şirket tasfiye sürecine girer
Mahkeme, şirketin feshi yerine davacı ortağın paylarının diğer ortaklar tarafından satın alınmasına karar verebilir. Bu, şirketin devamlılığını koruyan ve daha az yıkıcı bir çözümdür.
Kar payı davası nasıl açılır?
Kar dağıtılmaması halinde ortaklar, mahkemeye başvurarak kar payı alacaklarını talep edebilir. TTK m. 507 uyarınca her ortak, şirket karından payına düşeni talep etme hakkına sahiptir.
Kar payı davası şartları:
- Şirketin net dönem karı elde etmiş olması
- Genel kurulda kar dağıtımı kararı alınmamış olması
- Kar dağıtılmamasının haklı bir sebebe dayanmaması
Şirketin kar etmesine rağmen dağıtım yapılmaması, aynı zamanda azınlık ortakları için haklı fesih sebebidir. Ortaklık anlaşmazlıklarında erken müdahale, şirketin devamlılığını korur ve hukuki masrafları azaltır. İlk adım olarak bir avukata danışarak izlenecek yolu belirlemek önemlidir.