Limited şirketlerde müdür değişikliği, ticari hayatın doğal akışı içinde sıkça karşılaşılan bir prosedürdür. Sürecin doğru yürütülmemesi halinde şirket yönetiminde belirsizlik oluşabilir ve üçüncü kişilerle yapılan işlemler geçersiz sayılabilir. TTK m. 590 vd. kapsamında müdür değişikliğinin usulüne uygun yapılması zorunludur.
Müdür değişikliği için genel kurul kararı nasıl alınır?
Müdür değişikliği için öncelikle ortaklar genel kurulunun toplanması gerekir. Genel kurulda mevcut müdürün görevden alınması ve yeni müdürün atanması oylanır. Limited şirketlerde bu karar için ortakların en az yarısının olumlu oyu şarttır (TTK m. 590/2).
Genel kurul toplantısı için gerekenler:
- Toplantı çağrısı usulüne uygun yapılmalı (en az 2 hafta önceden)
- Toplantı gündeminde müdür değişikliği açıkça belirtilmeli
- Karar, noter onaylı genel kurul tutanağına bağlanmalı
- Karar, tüm ortaklar tarafından imzalanmalı
Tek ortaklı limited şirketlerde genel kurul toplantısı yapılmaz; tek ortak, müdür değişikliği kararını yazılı olarak alır ve bu karar noter onaylı hale getirilir.
Müdür istifa ederse ne yapılmalı?
Müdür istifa ediyorsa, istifa yazılı olmalı ve şirkete tebliğ edilmelidir. İstifa tarihinden itibaren müdürün yetkisi sona erer, ancak yeni müdür atanana kadar acil işlemler için istifa eden müdürün sorumluluğu devam edebilir.
İstifa sürecinde dikkat edilmesi gerekenler:
- İstifa dilekçesi yazılı ve noter onaylı olmalı
- İstifa, şirketin ticaret sicil adresine tebliğ edilmeli
- İstifa tarihi açıkça belirtilmeli
- Yeni müdür atanana kadar geçen sürede şirketin temsil edileceği kişi belirlenmeli
İstifa eden müdürün şirkete karşı sadakat ve özen borcu, istifa sonrası da sınırlı olarak devam eder.
Ticaret sicil başvurusu nasıl yapılır?
Müdür değişikliği kararının ticaret sicil müdürlüğüne tescil ettirilmesi zorunludur. Başvuruda şunlar yer almalıdır: genel kurul kararı (noter onaylı), yeni müdürün imza sirküleri, yeni müdürün TC kimlik fotokopisi ve ikametgah belgesi.
Tescil için gerekli belgeler:
- Noter onaylı genel kurul kararı veya tek ortak kararı
- Yeni müdürün imza sirküleri (noter onaylı)
- Yeni müdürün T.C. kimlik fotokopisi ve yerleşim yeri belgesi
- MERSİS üzerinden yapılan başvuru formu
- Eski müdürün istifa ettiğine dair belge (varsa)
İlan süreci nasıl işler?
Tescil işleminin ardından değişiklik Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edilir. İlan, üçüncü kişilere karşı değişikliğin geçerlilik kazanması için hukuki bir zorunluluktur.
Vergi dairesi ve diğer kurumlara bildirim nasıl yapılır?
Ticaret sicil işlemlerinden sonra vergi dairesi, SGK ve diğer ilgili kamu kurumlarına da müdür değişikliği bildirilmelidir. Her kurumun kendi prosedürü ve istenen belgeleri farklı olabilir.
Süre sınırlamaları nelerdir?
Genel kurul kararının alınmasından itibaren ticaret sicile başvuru için 15 günlük yasal süre bulunur. Bu sürenin aşılması halinde idari para cezası uygulanabilir. Müdür değişikliği süreci basit görünse de belge eksikliği veya usul hatası işlemlerin uzamasına yol açar. Profesyonel hukuki destek, sürecin sorunsuz tamamlanmasını sağlar.