Marka, patent, endüstriyel tasarım, faydalı model ve ticari işletme adı gibi fikri mülkiyet hakları, TTK m. 127 uyarınca anonim ve limited şirketlere ayni sermaye olarak getirilebilir. Bu yöntem, nakdi sermaye koymadan şirket kurmanın veya mevcut şirketin sermayesini artırmanın etkili bir yoludur. Özellikle teknoloji ve yaratıcı sektörlerde faaliyet gösteren girişimler için önemli bir avantaj sağlar.
Hangi fikri mülkiyet hakları sermaye olarak konulabilir?
Tescilli markalar, patentler, faydalı modeller, endüstriyel tasarımlar, coğrafi işaretler, ticari işletme adları ve fikir-sanat eserleri sermaye olarak konulabilir. Hakkın devredilebilir ve nakden değerlendirilebilir olması gerekir.
Sermaye olarak konulabilecek haklar:
- Tescilli markalar (ulusal ve uluslararası)
- Patentler ve faydalı modeller
- Endüstriyel tasarımlar
- Coğrafi işaretler
- Ticari işletme adı ve işletme adı
- Fikir ve sanat eserleri (FSEK kapsamında)
- Know-how ve ticari sırlar
Sermaye olarak konulamayacak haklar: Henüz tescil başvurusu aşamasındaki haklar, süresi dolmuş veya iptal edilmiş tescilli haklar, üzerinde haciz veya tedbir bulunan haklar.
Ayni sermaye olarak konulma şartları nelerdir?
Hak üzerinde sınırlı ayni hak, haciz veya tedbir bulunmamalıdır (TTK m. 342). Değerleme, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesi tarafından atanan bilirkişi tarafından yapılır. Değerleme raporu kesinleştikten sonra hak, ilgili özel siciline (TÜRKPATENT vb.) kaydedilir.
Aranan şartlar:
- Hak üzerinde herhangi bir sınırlama (rehin, haciz, tedbir) bulunmamalı
- Hak devredilebilir nitelikte olmalı
- Değerleme mahkeme atamalı bilirkişi tarafından yapılmalı
- Değerleme raporu ve ekleri ticaret siciline sunulmalı
- Hak, ilgili siciline tescil ettirilmeli
Prosedür adımları nelerdir?
Bilirkişi değerlemesi için mahkemeye başvuru, değerleme raporunun alınması, hakkın özel siciline tescil ettirilmesi, esas sözleşme veya şirket sözleşmesine kayıt ve ticaret siciline tescil.
Adım adım prosedür:
- Asliye Ticaret Mahkemesine bilirkişi atanması için başvuru yapılır
- Bilirkişi, hakkın piyasa değerini belirleyen rapor hazırlar
- Rapor mahkeme tarafından onaylanır (itiraz halinde ek rapor alınabilir)
- Hak, TÜRKPATENT veya ilgili sicile devir yoluyla tescil ettirilir
- Esas sözleşme (veya sermaye artırımı kararı) ayni sermaye kaydıyla güncellenir
- Ticaret siciline tescil ve ilan yapılır
Ayni sermaye olarak konulmasının avantajları nelerdir?
Nakdi sermaye ihtiyacını azaltır, fikri mülkiyet hakkının ticari değerini realize eder, şirketin aktifini güçlendirir ve yatırımcı güvenini artırır.
Sağladığı avantajlar:
- Girişimciler nakit sermaye koymadan şirket kurabilir
- Fikri mülkiyet hakkının ticari değeri resmen tescil edilir
- Şirketin öz kaynakları ve aktif toplamı artar
- Yatırımcılar ve kredi kuruluşları nezdinde güven oluşturur
- Vergisel avantajlar sağlayabilir (Kurumlar Vergisi Kanunu kapsamında)
Fikri mülkiyet haklarının ayni sermaye olarak konulması, uzman avukat ve bilirkişi desteği gerektiren teknik bir süreçtir. Değerleme raporunun eksik veya hatalı hazırlanması, ticaret sicilinin tescili reddetmesine yol açabilir.