Anonim şirket (A.Ş.), sermayesi paylara bölünmüş, ortakların sorumluluğu taahhüt ettikleri sermaye payı ile sınırlı olan ticaret şirketidir (TTK m. 329). Büyük ölçekli yatırımlar, halka arz planları ve kurumsal yönetim ihtiyacı olan işletmeler için en uygun ticaret şirketi türüdür. Kuruluş süreci, MERSİS entegrasyonu sayesinde artık tamamen dijital ortamda yürütülebilmektedir.
Anonim şirket kurmak için 2026 yılında hangi şartlar gerekir?
En az 1 gerçek veya tüzel kişi ortak yeterlidir. Asgari sermaye 50.000 TL’dir. Sermayenin %25’i tescil öncesinde ödenmeli, kalan %75’i ise 24 ay içinde tamamlanmalıdır (TTK m. 344).
Zorunlu organlar:
- Yönetim kurulu: En az 1 üye (gerçek veya tüzel kişi olabilir)
- Genel kurul: Tüm ortakların katılımıyla yılda en az 1 kez toplanır
- Denetim: Bağımsız denetim şartı, belirli ölçütleri aşan şirketler için geçerlidir (TTK m. 397)
Esas sözleşme nasıl hazırlanır ve neler içermelidir?
Esas sözleşme TTK m. 339’a uygun olarak hazırlanır. Şirket unvanı, merkez adresi, işletme konusu, sermaye yapısı, yönetim kurulu düzenlemesi ve pay türleri esas sözleşmede yer almalıdır.
Esas sözleşmede bulunması gereken zorunlu unsurlar:
- Şirketin ticaret unvanı ve merkez adresi
- Şirketin işletme konusu (NACE kodları ile uyumlu)
- Sermaye miktarı ve payların itibari değeri
- Pay türleri (nama veya hamiline yazılı)
- Yönetim kurulu üye sayısı, görev süresi ve temsil yetkisi
- Şirketin süresi (belirli süreli veya süresiz)
Esas sözleşme, ticaret sicili tarafından incelenir ve eksiklik varsa düzeltme talep edilir. Profesyonel hazırlanmayan sözleşmeler, sicil aşamasında gecikmelere yol açabilir.
MERSİS başvurusu nasıl yapılır?
MERSİS (Merkezi Sicil Kayıt Sistemi) üzerinden ön başvuru yapılır. Ticaret unvanı sorgulaması, esas sözleşme girişi ve ortak bilgileri sisteme girilir. MERSİS kaydı sonrası ticaret siciline tescil yapılır.
MERSİS başvuru adımları:
- MERSİS portalına e-Devlet şifresi ile giriş yapılır
- Şirket türü (anonim şirket) seçilir
- Ticaret unvanı sorgulaması yapılır ve onaylanır
- Esas sözleşme metni sisteme girilir
- Ortak bilgileri, yönetim kurulu üyeleri ve imza yetkilileri kaydedilir
- Başvuru onaylanır ve ticaret siciline yönlendirilir
MERSİS kaydı, tüm ticaret sicili işlemlerinde tek numara kullanılmasını sağlar. Bu sistem, ticari işlemlerde güvenliği artırır.
Anonim şirket kuruluş masrafları 2026 yılında ne kadar?
Anonim şirket kuruluş masrafları 2026 yılında toplam 12.000-25.000 TL arasında değişmektedir. Bu tutar, başvuru yapılan şehre ve noter ücretlerine göre farklılık gösterebilir.
Masraf kalemleri:
- Noter ücreti (esas sözleşme onayı): Yaklaşık 3.000-5.000 TL
- Ticaret sicil harçları: Yaklaşık 5.000-8.000 TL
- Vergi dairesi kaydı ve defter tasdiki: Yaklaşık 2.000-4.000 TL
- SGK işyeri tescil ve işe giriş bildirgesi: Yaklaşık 1.000-2.000 TL
- Avukatlık ücreti: 5.000-15.000 TL (opsiyonel)
Sermaye taahhüdü olarak ayrıca asgari 12.500 TL (50.000 TL’nin %25’i) banka hesabına yatırılmalıdır.
Anonim şirket ile limited şirket arasındaki farklar nelerdir?
Anonim şirketlerde asgari sermaye 50.000 TL, limited şirkette 10.000 TL’dir. Anonim şirketler halka açılabilir ve pay senetleri borsada işlem görebilir. Yönetim kurulu zorunluluğu A.Ş.‘de vardır (TTK m. 359).
Karşılaştırma tablosu:
| Özellik | Anonim Şirket | Limited Şirket |
|---|---|---|
| Asgari sermaye | 50.000 TL | 10.000 TL |
| Ortak sayısı | En az 1, üst sınır yok | En az 1, en fazla 50 |
| Yönetim | Yönetim kurulu (en az 1 kişi) | Müdür (ortak veya üçüncü kişi) |
| Halka arz | Mümkün | Mümkün değil |
| Pay devri | Hisse senedi ile kolay | Noter onayı ile sınırlı |
| Denetim | Bağımsız denetim gerekebilir | Çoğu durumda gerekmez |
Şirket kuruluşunda hukuki danışmanlık almak, esas sözleşmenin sağlam temellere oturmasını sağlar ve ilerideki uyuşmazlıkları önler. Özellikle ortaklar arası ilişkiler, pay devri sınırlamaları ve yönetim yetkileri gibi konular esas sözleşmede açıkça düzenlenmelidir.